ADRs (American Depositary Receipts) são títulos emitidos por bancos americanos que representam ações de empresas estrangeiras. Esses títulos permitem que investidores nos Estados Unidos comprem e vendam ações de empresas não americanas no mercado americano, facilitando o investimento internacional sem a necessidade de comprar ações diretamente em mercados estrangeiros.
Existem dois tipos de ADRs:
As ADRs patrocinadas são emitidas com a cooperação e consentimento da empresa estrangeira, sendo regidas por um contrato entre a empresa e o banco depositário. O Deposit Agreement (contrato de depósito) estabelece, dentre outras coisas, como se dá a participação desse conjunto de ações em uma assembleia.
As ADRs não patrocinadas são emitidas por um banco depositário sem a participação ou consentimento da empresa estrangeira, sendo estruturadas pelo banco de forma independente.
Os detentores de ADRs patrocinadas de companhias brasileiras podem exercer seu direito de voto nas assembleias através de um processo mediado pelo banco depositário nos Estados Unidos. A coleta de votos se dá por meio de uma cédula chamada Proxy Card, produzida pela companhia. O Proxy Card é uma cédula de votação à distância, assim como o BVD. Ele consiste em um formulário de instruções de voto a ser preenchido e encaminhado para o banco depositário por correio, fax, ou através de um sistema de votação online, se disponível.
Do ponto de vista da companhia, a totalidade das ADRs é apresentada na figura de uma única instituição - o banco depositário - que informa à empresa o total de ações favoráveis, contrárias e se abstendo em cada questão e designa procuradores para participar das assembleias. Como uma ADR pode representar um múltiplo ou fração de ações da companhia, as quantidades de ADRs votando devem sempre ser convertidas em ações para a contagem de votos - atividade geralmente desempenhada pelo banco depositário antes de encaminhar os totais de votos.
Como nem todos os detentores de ADRs enviam suas instruções de voto ao banco depositário, uma parte das ações detidas pelo depositário não possuirão instrução de voto associada a elas. O Deposit Agreement definirá o que fazer nesse caso, sendo possível:
Conceder poder discricionário à companhia para votar em nome desses acionistas;
Não incluir as ações na contagem da participação na assembleia, sendo assim excluídas do quorum.
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