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Como Funcionam as Eleições do Conselho de Administração

Formatos e Regras


A eleição do Conselho de Administração (CA) é um momento muito importante para qualquer companhia aberta, pois a escolha dos seus membros pode impactar não só o desempenho financeiro da empresa, mas também sua imagem junto ao mercado. Dentre as principais atribuições do órgão destaca-se o estabelecimento das diretrizes estratégicas da empresa, o supervisionamento da gestão, o gerenciamento dos riscos que possam impactar o negócio, a tomada de decisões relevantes para o futuro da empresa, garantir boas práticas de governança corporativa e proteger os interesses dos acionistas. Por isso, é essencial entender as formas de eleição e os requisitos para cada uma delas.


Existem dois principais métodos de eleição do CA:
  • Eleição por chapas e

  • Eleição por candidatos


Ambos permitem que os acionistas apresentem suas próprias sugestões de chapas ou candidatos, o que possibilita uma participação ativa dos acionistas no processo e torna a eleição mais inclusiva e dinâmica.


Em empresas com um ou mais acionistas controladores, ou seja, que possuem, juntos ou individualmente, mais de 50% do capital social, os acionistas minoritários podem solicitar a eleição de um membro do conselho de administração em separado. Nesse formato, os minoritários têm a chance de indicar seus próprios representantes, desde que possuam, em conjunto, um número mínimo de ações durante os três meses anteriores à data da assembleia. Caso a companhia emita somente ações ordinárias (ON) o número mínimo deve ser de 10% do capital social. Se a companhia emitir ações ON e ações preferenciais (PN) o número mínimo para os acionistas detentores de ON será de 15% e para os acionistas detentores de PN será de 10% do capital social.


Caso os acionistas ordinaristas e preferencialistas não alcancem individualmente os percentuais necessários, os acionistas podem somar suas ações para solicitar a eleição em separado, devendo atender em conjunto ao mesmo critério dos preferencialistas (10% do capital social). Vale destacar que algumas companhias podem prever um percentual menor para a solicitação de eleição em separado, ou até mesmo eliminar a exigência de um percentual mínimo. No entanto, esse percentual nunca poderá exceder o limite estabelecido por lei.


Outro método possível para os acionistas minoritários é o voto múltiplo. Nesse sistema, é possível realizar a distribuição dos votos entre os candidatos, aumentando as chances de representação dos acionistas minoritários. Para que o voto múltiplo seja aplicado, é necessário que acionistas que representem pelo menos 5% do capital votante das ações ON solicitem essa modalidade até 48 horas antes da assembleia.


É importante ressaltar que a eleição em separado e a eleição por voto múltiplo podem ocorrer simultaneamente, permitindo uma combinação de diferentes formas de representação no Conselho de Administração. Essas modalidades de eleição têm como foco a criação de um Conselho de Administração que represente, de forma equilibrada, os interesses dos acionistas e da empresa.


A eleição por chapas, por candidatos, o voto múltiplo e a eleição em separado são ferramentas que garantem a participação ativa e a representação justa dos acionistas, especialmente os minoritários. Compreender esses mecanismos e seus requisitos é essencial para uma eleição transparente e equilibrada. Em futuros artigos, detalharemos melhor cada uma dessas opções e suas implicações em diferentes tipos de assembleia.


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